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相殺相愛的去哪兒攜程聯姻戳痛誰神經？

文旅界文章來源：時代周報 2015.11.20 09:54 閱讀量：44369

收購既已達成，那么壟斷效應就必然會不斷擴大。在攜程收購藝龍之后，去哪兒曾舉報藝龍涉嫌違反《反壟斷法》，而此次交易完成后，攜程在市場份額上對其他OTA網站的生存空間造成的擠壓勢必越來越明顯。

　　經過半年的博弈，攜程最終還是“啃”下了去哪兒這塊硬骨頭。

　　10月26日晚間，攜程宣布與百度達成一項股權置換交易，交易完成后，攜程將成為去哪兒非控股的最大機構股東，將擁有去哪兒約45%的總投票權，百度也將擁有攜程約25%的總投票權。

　　消息一經發布，資本市場反應熱烈，三家公司的股票應聲大漲，高盛也將攜程和去哪兒的股票評級從“中性”調高到“買入”。相比之下，三家公司的反應則頗值玩味。

　　在攜程正式發布消息前，知名互聯網自媒體人王冠雄首先爆出收購消息，并迅速在各大社交網站傳播，消息稱兩家公司的公關因收購事宜齊齊待命。然而時代周報記者在聯系攜程和去哪兒的公關時，雙方的態度南轅北轍。

　　收購消息未正式發布前，時代周報記者就第一時間向去哪兒網公關總監李卉求證，但對方始終保持沉默。消息公布后，時代周報記者再度聯系李卉，李卉表示目前去哪兒并不是拒絕接受采訪，而是公司統一不對外回應此事。相反，攜程北京區公關負責人趙越卻在第一時間對時代周報記者提出的問題作出回復。

　　也許從此次交易的方案中可以看出雙方對收購態度不一的原因。交易完成后，攜程包括CEO梁建章在內的四名高管將入主去哪兒董事會，百度包括CEO李彥宏在內的兩名高管進入攜程董事會，交易中并未對去哪兒高管的控制權做出任何交代。

　　事實上，今年4月就曾傳出過攜程、去哪兒合并的消息，5月去哪兒收到攜程的收購要約，6月去哪兒拒絕收購提議。直到今年10月收購完成，整樁收購案的前奏一波三折，而外界普遍認為雙方的分歧出現在去哪兒的控制權上。

　　“這次收購本來也沒去哪兒什么事，應該是由百度來主導的，但是這次交易，百度和攜程各有各的打算，未來是否能做到一加一大于二，還得看百度和攜程雙方在以后的磨合怎么樣。”勁旅咨詢總裁魏長仁告訴時代周報記者。

　　去哪兒去哪里?

　　雖然對外稱是攜程收購去哪兒，但直接說這次收購是攜程百度的交易也不為過。自始至終，去哪兒在這樁交易中似乎就沒有太多主動權。

　　10月26日，在收購消息通過社交網絡迅速傳播兩個多小時后，攜程出面發布了官方消息，證實了收購一事。

　　根據攜程的公告，百度將通過此次交易把此前擁有的1.78億股去哪兒A類普通股和1145萬股去哪兒B類普通股置換成1149萬股攜程增發的普通股。置換比例是每個去哪兒美國存托憑證可轉換成0.725個攜程美國存托憑證。

　　在人事調動方面，交易完成后，去哪兒董事會成員分別為李彥宏、去哪兒CEO莊辰超、梁建章、孫潔、攜程大住宿事業部CEO孫茂華、攜程機票事業部CEO熊星。此外還有金沙江創業投資基金創始人林仁俊、紀源資本合伙人符績勛、前網易CFO李延斌等三名投資人代表，三人均為去哪兒的獨立董事。

　　攜程方面，交易完成后董事會成員分別為梁建章、攜程副董事長范敏、蘭馨亞洲投資集團的執行董事李基培、啟明創投董事總經理甘劍平、紅杉資本中國基金創始及執行合伙人沈南鵬、華住酒店集團創始人季琦，以及李彥宏和葉卓東。

　　從交易完成后董事會的構成來看，去哪兒的董事會成員中，名副其實的本家人只有莊辰超一人，攜程的高管占據了四席。

　　莊辰超在內部信中對此次收購的措辭也相當嚴謹，“百度將持有去哪兒股份的絕大多數出售給攜程，并置換成攜程的股份”，在對收購方案的描述中，攜程和百度是主角，并未提及去哪兒在收購中的角色。

　　員工激勵計劃是莊辰超內部信的主題，其透露與攜程高管就去哪兒員工的激勵協議達成意見，意為保障全體員工的利益。對于收購完成后雙方的發展方向，莊辰超雖然表示去哪兒網獨立發展計劃不變，但同時也透露“后續將與攜程協商雙方公司的協作、競爭機制，各自選定并加強主攻的市場”，換言之，未來去哪兒的發展計劃和主攻方向仍然要與攜程協商。

　　相比莊辰超的內部信，梁建章的內部信則簡單許多，在宣布擁有去哪兒約45%投票權成為其最大股東的同時，梁建章表示，未來去哪兒將繼續作為獨立的上市公司運營，與攜程在在線旅游市場切磋并進。

　　就在收購消息未正式發布前，時代周報記者就第一時間向去哪兒網公關總監李卉求證，但其未對時代周報記者的信息作任何回復。消息公布后，時代周記者報再度聯系李卉，李卉告訴時代周報記者，目前去哪兒網所有人員對收購一事一致采取不回應的態度。

　　相比之下，攜程的回應就干脆許多。時代周報記者致電攜程北京區公關部負責人趙越，應其要求發送了采訪提綱，半個小時之后便得到回復。不過，趙越的回復顯得較為官方，基本與梁建章在內部信中的口徑一致。

　　“股份在百度手上，所以去哪兒只能是被動接受。”魏長仁告訴時代周報記者。

　　相愛相殺一年半

　　收購消息爆出之時讓外界措手不及。事實上，雙方自去哪兒崛起之時就一直“相愛相殺”，此次收購如果要追溯，其前奏長達一年半之久。

　　2014年4月，關于攜程收購去哪兒還是去哪兒控股方百度收購攜程的討論甚囂塵上，最后梁建章和莊辰超分別在內部信中辟謠。雙方辟謠的重點都放在強調主權上，梁建章稱“還沒到整合階段，攜程始終堅持獨立發展”，隨后莊辰超在內部信中表示“談判都是以去哪兒管理層長期主導未來為前提進行”。

　　作為行業老大，攜程自成立以來就一直致力于投資并購。據時代周報記者不完全統計，從2000年開始，到2013年5月梁建章回歸攜程之前，攜程投資并購項目共15個，包括運輸、航空服務、酒店、在線旅行、O2O等多個領域的公司。梁建章回歸以后，其主導的投資并購項目，包括去哪兒在內總計21個。

　　在梁建章主導的投資并購項目中，酒店和OTA網站是兩大主要的并購方向，包括如家、漢庭、7天連鎖在內的快捷酒店以及同程網、途牛網、藝龍等OTA網站，都是梁建章主導投資并購的作品。此外，在O2O方面，梁建章也有所布局，早在2013年攜程就率先投資一嗨租車和易到用車兩家公司。

　　在攜程忙著四處收購的同時，去哪兒作為OTA行業的后起之秀，一直秉持著超越攜程的目標深耕機票、酒店行業。如今，在機票預訂領域，去哪兒的市場份額已經占據第一位。而今年以來，更是融資8億美元，主攻高星酒店市場，對攜程的主場發起正面進攻。

　　接連收購了同程、途牛等新興的OTA網站，攜程在今年5月順利拿下了OTA網站中位列前三名之一的藝龍，收購去哪兒幾乎成了預料之中的事。

　　事實上，今年5月，攜程也的確向去哪兒發出了收購要約，雙方第一次重要的談判也是在今年5月。媒體報道稱，當時攜程和去哪兒已經達成協議，交易接近尾聲，即將對外公布。而談判在梁建章和李彥宏之間進行，雙方制定了交易方案，隨后告知了莊辰超。

　　“被收購”的莊辰超對于百度和攜程未經去哪兒高層同意直接商定交易方案異常抗拒，隨后拒絕了交易方案。對于此次流產的交易案，去哪兒在一季報中公開對外表示，已書面拒絕了攜程收購所有流通股要約，并終止和百度的知心合作協議。

　　“我們相信協議終止符合雙方股東的最佳利益。在此協議下，考慮到百度為我們帶來的知心瀏覽量，我們授予百度1145萬股B類普通股的認股權證，并于今日全部行權。本協議下不再授予百度額外的認股權證。”去哪兒在公告中表示。

　　“這在面子上扳回一局，僅此而已。”魏長仁告訴時代周報記者。雖然去哪兒在公告中表示會考慮所有有利于公司和股東的潛在戰略機遇，對與同業戰略伙伴進一步的討論持開放態度，但仍然讓攜程大為光火。攜程在公開回復中表示，“基于去哪兒最近的業績表現和公司行為，攜程不再保留與其繼續探討可能的投資機會的興趣”，言語間將雙方合并的可能性全盤否決。

　　百度是最大贏家

　　原本看起來已經毫無希望的收購計劃再度被提起，且交易達成速度之快，讓外界措手不及。在業內人士看來，百度不僅是此次收購最主要的推動力量，也是交易的最大受益者。

　　“今年6月份交易沒有成功主要是源于交易雙方的意愿可能并沒有特別迫切，尤其是百度。”魏長仁分析，美團和大眾點評的合并戳痛了百度的神經，作為百度O2O戰略最主要的平臺之一，糯米毫無疑問受到了兩者合并的威脅。

　　2014年百度年會上，李彥宏把2015年定義為百度的“進攻之年”，而百度轉型的主要方向正是O2O。

　　今年6月，在攜程收購去哪兒流產后，李彥宏在百度糯米的發布會上宣布，未來三年將投入200億元，完善建設百度糯米。10月，美團和大眾點評宣布合并，O2O領域的巨頭戰爭硝煙四起。

　　“美團和大眾點評的合并，讓百度促成攜程收購去哪兒的意愿變得更加迫切。”魏長仁告訴時代周報記者。除了百度糯米受威脅，BAT在在線旅游市場的爭奪和持續燒錢、去哪兒網的持續虧損，這些都是促使百度達成此次交易的原因。

　　“作為互聯網行業的巨頭，百度現在是攜程最大的股東，雖然沒有控股，但是有相當大的話語權。而攜程在整合在線旅游市場的過程中也肯定有自己的規劃。目前看來，對于收購后三家公司的走向還不好說，因為百度和攜程各有各的打算，具體得看雙方磨合的程度如何。”魏長仁告訴時代周報記者。

　　自梁建章回歸以來，攜程不斷加快收購步伐，如今藝龍、去哪兒、同程、途牛等新老OTA網站被盡收麾下，其在行業里的話語權已然無人能夠撼動。

　　“不論是機票市場還是酒店市場，現在攜程和收購的幾家網站基本占據了七成左右的市場份額，在制定行業標準方面，他們的話語權是相當大的，這方面有很明顯的壟斷效應。” 易觀咨詢分析師朱正煜告訴時代周報記者，但評判壟斷還需要一定的法律依據，在這方面，百度、攜程、去哪兒三方交叉持股則有效地避免了《反壟斷法》的調查。

　　“這個規避《反壟斷法》的調查風險，肯定在架構設計之初就已經考慮到了，所以至少從法律上來看是沒辦法判定攜程壟斷的。”魏長仁表示。

　　不過收購既已達成，那么壟斷效應就必然會不斷擴大。在攜程收購藝龍之后，去哪兒曾舉報藝龍涉嫌違反《反壟斷法》，而此次交易完成后，攜程在市場份額上對其他OTA網站的生存空間造成的擠壓勢必越來越明顯。

　　“合并之后，去哪兒在業務上肯定會作出調整，畢竟他在業務上和攜程存在高度重合的情況。”朱正煜分析，除了目前占據市場份額第一位的機票業務，去哪兒在中高端酒店市場和攜程也存在高度重合，莊辰超也在內部信中表示，“后續將與攜程協商雙方公司的協作、競爭機制，各自選定并加強助攻的市場”。

　　看似鷸蚌相爭，漁翁得利。但在充滿反轉和奇跡的中國當下，未來百度、攜程、去哪兒將走向何方，一切尚不得知。

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